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中國銀保監會有關部門負責人就《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》答記者問

2021年10月16日 11:10????信息來源:http://www.gov.cn/zhengce/2021-10/15/content_5642781.htm

為加強銀行保險機構公司治理監管,規范大股東行為,保護銀行保險機構及利益相關者合法權益,中國銀保監會印發了《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)。銀保監會有關部門負責人回答了記者提問。

一、發布《辦法》的背景是什么?

近年來,少數銀行保險機構大股東濫用股東權利,不當干預公司經營,違規謀取控制權,利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移,嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。

針對上述股東股權亂象,銀保監會不斷彌補監管短板,加強公司治理、股權管理和關聯交易等制度建設,堅持將打擊違法違規行為作為監管工作重點。為進一步強化對大股東行為的規范約束,推動大股東規范行使權利、依法履行義務,切實維護銀行保險機構穩健經營,銀保監會制定了《辦法》。

二、為什么要界定大股東?大股東的認定標準是什么?

根據監管實踐,目前中小機構股權普遍較為分散,控股股東很少,大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東(5%)的標準實施監管,從而出現監管不足。因此,為增強監管效率和精準性,《辦法》將控股股東和部分需要重點監管的關鍵少數主要股東一并界定為“大股東”,并提出更為嚴格的監管標準。

《辦法》主要從持股比例、對金融機構的影響等角度對大股東進行認定。其中,持股比例標準根據各類銀行保險機構的股權結構集中度分為15%、10%兩檔,同時,實際持股最多的股東也認定為大股東。對金融機構的影響則是以提名董事數量和董事會意見為認定標準。

三、《辦法》對大股東提出了哪些要求?

《辦法》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面,進一步規范大股東行為,強化責任義務。其中,持股行為方面,強調大股東應當以自有資金入股,股權關系真實、透明,進一步規范交叉持股、股權質押等行為。治理行為方面,明確大股東參與公司治理的行為規范,要求支持獨立運作,嚴禁不當干預,支持黨的領導與公司治理有機融合,規范行使表決權、提名權等股東權利。交易行為方面,從大股東角度明確交易的行為規范以及不當關聯交易表現形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相關義務。責任義務方面,進一步明確大股東在落實監管規定、配合風險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權利協商等方面的責任義務。

四、在股權管理方面,《辦法》對銀行保險機構提出了哪些要求?

《辦法》進一步壓實銀行保險機構股權管理的主體責任,明確董事會承擔股權管理的最終責任,董事長是處理股權事務的第一責任人?!掇k法》強調銀行保險機構應當堅持獨立自主經營,建立有效的風險隔離機制,切實防范利益沖突和風險傳染?!掇k法》要求銀行保險機構加強股權管理和關聯交易管理,重點關注大股東行為,并建立大股東權利義務清單、信息跟蹤核實、定期評估通報等機制,對濫用股東權利給銀行保險機構造成損失的大股東,要依法追償,積極維護自身權益。

五、《辦法》如何與現有股權監管制度銜接?

《辦法》在銀行保險機構公司治理、股權管理、關聯交易等監管規定的基礎上,重點從大股東角度出發,明確其責任義務,規范其股東行為,加強事中事后監管?!掇k法》作為專門針對大股東的監管制度,是對現有股權監管制度的細化補充和完善統一,部分不一致的要求,也均作了例外規定。

六、《辦法》關于禁止大股東不當干預公司經營的條款,是否意味著全面限制大股東參與公司經營管理?

《辦法》相關規定旨在防范大股東通過違規方式干預公司經營。對大股東在法律法規和監管制度規定范圍內,通過公司治理程序正當行使的股東權利,如按《公司法》規定行使知情權、建議和質詢權、股東(大)會參會權和表決權等,監管部門均予以支持和鼓勵。

七、規范大股東表決權委托的主要考慮是什么?

實踐案例表明,表決權委托是當前股權代持、隱瞞關系等股權亂象的突出表現之一,違規股東往往通過表決權委托,變相轉移股東權利、超比例持股。因此,為進一步遏制上述股權亂象,避免大股東通過私下協議規避監管,謀取銀行保險機構控制權,《辦法》明確大股東不得委托股東自身及其關聯方、一致行動人、所提名董事和監事以外的人員或接受非關聯方、一致行動人的委托參加股東大會。

八、《辦法》施行后,對現有不符合要求的股東行為如何規范,如股權質押超比例、高管交叉任職等?

按照“新老劃斷”原則,對新發生的股權質押超比例、高管交叉任職等行為,按照《辦法》規定,從嚴要求,從嚴規范;對《辦法》實施前發生的類似情形,要求銀行保險機構和大股東有序清理、只減不增,逐步規范。